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宋清辉——应高度重视上市公司内控制度缺失情况
来源:《中国商界》杂志    2018-09-10 16:47:07

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宋清辉   著名经济学家。《法治周末》《证券时报》《南方都市报》等多家体特约评论员,在新华网、香港文汇报等海内外多家媒体开设有专栏。主要研究领域为经济体制与金融市场,著有《一本书读懂经济新常态》

 

 

  A 股每年都不乏有上市公司因为内控没有做到位而被爆黑天鹅的事件,例如 ST 长生的疫苗造假、盾安控股的债务危机、合肥百货因内控制度存在缺陷而收到安徽证监局行政监管措施决定书等等。绝大多数因为内控管理出现问题而被曝光的上市公司都有一个共同特点,那就是其股价在事件发生后都会大幅下跌。负面因素导致上市公司股价下跌是正常的市场行为,而且公司的业绩、经营、收益、市场等也都会受到影响,这对于上市公司而言可谓“自食恶果”。由于这些公司是上市公司,不良因素还会对公司的投资者们造成极为沉重的负担,股东们投入的资金会因为股价的连续下跌而遭受损失。由于这种损失是上市公司所导致的,所以上市公司有义务也必须承担起这份责任。

 

  实际上,上市公司内控管理出现问题在全球都发生过,各国的资本市场也出台了相关的制度要求上市公司不断完善自身的内控制度。在我国,上交所和深交所均在 2006年发布了《上市公司内部控制指引》,以推动和指导上市公司建立健全内部控制制度、提高公司风险管理水平、保护投资者的合法权益。上市公司建立符合自己的内控制度,是为了保障业务的正常运作,实现企业的经营、发展、战略目标,并做好预防、化解经营风险的预案,以此保证上市公司的自律行为,做到资本市场所需的公开、公平、公正、透明。

 

  从资本市场的历史经验来看,上市公司在自身内控、管理方面越薄弱,则公司治理结构越不健全,甚至会失效,其存在内控缺陷的可能性也越大。如果上市公司搭建起完整且符合自身需求并有效落实、执行的治理结构,一方面可以为企业的正常经营、发展提供保障,另一方面还可以为公司股东即利益相关者提供稳定的保障,公司在信息披露、接受监管等方面的压力也会相对减少。

 

  从近年来我国出现的各种上市公司内控管理缺失导致的黑天鹅事件来看,上市公司的内控制度缺失的问题主要有以下四点:

 

  一是上市公司没有设立或缺少有效的内控管理组织、架构。从目前的情况来看,国内大多数上市公司的内控管理涉及的范围比较局限,没有清晰明确的内部控制标准、规范,公司董事会、领导层过于追求业绩而没有对内控体系有清晰、统一的认识,极有可能导致上市公司忽视在内部控制、内部审查、内部评估等方面的工作,只能在问题发生之后才来“救火”。

 

  建立完善的内控管理组织和完善的风险评估制度,将有助于推动公司管理层制定的计划顺利实施,同时还可以及时处理各种可控或不确定的风险。

 

  可惜的是,大部分上市公司的高管、领导对内控的重视度不高或是“雷声大雨点小”,大多数公司更多注重的是销售业绩而非各种风险因素,所以导致上市公司面对各种不确定因素无法及时采取相应的应对措施。从某些出现了黑天鹅事件企业的招聘信息来看,危机公关的岗位在事件发生之后频频出现,这类企业平时并没有意识到风险的积累,只有在问题发生之后才恍然大悟、想办法灭“火”,实际上这种火并非采取危机公关措施就可以“灭”,若是他们还不能意识到提升内部控制的重要性,那么问题还将继续发生。

 

  二是上市公司缺乏良好控制环境。有些企业譬如某些金融类公司,会时不时对内对外强调提升内部控制,但这些内控制度往往都是口头化、表面化的,有时候更多的是为了应付单位或投资者们的查询需要。如果上市公司领导对内部控制制度有明确的认识,但未通过企业文化、制度等方式提高公司全体员工的意识,也会令内部控制难以由点到线、由线到面。对于上市公司而言,内部控制制度的落实也是对上市公司在组织架构、管理层级等方面是否能够贯彻执行的考验之一,若是需要持之以恒的内部控制制度都难以落实,那么也意味着一些重大事件、重大决策不容易真正落实到位。

 

  可惜的是,许多上市公司在企业文化、组织架构、人力资源系统等方面都不太完善,缺乏一个良好的控制环境。还有上市公司单纯地认为内部控制制度更多的和财务、审计相关,仅将内部控制投向于这些财务管理方面,而忽视了整体内控体系的建设,所采取的工作过于简单、流于形式,失去了内部控制的意义。

 

  三是上市公司没有强有力的风险控制防范能力。上市公司发生风险,并不是风险因素才发生,而是已经出现的风险因素再次爆发。1941 年,美国学者海因里希从对许多灾害的统计中得出结论:在机械事故中,死亡、重伤、轻伤和无伤害事故的比例为 1:29:300,这个法则说明在机械生产过程中,每发生 330起意外事件,便有 300 件未产生人员伤害、29 件造成人员轻伤、1 件导致重伤或死亡。对于不同类型的事故,上述比例关系不一定完全相同,但这个统计规律说明了在进行同一项活动中,无数次意外事件必然导致重大伤亡事故的发生,因此要防止重大事故的发生就必须减少和消除无伤害事故,要重视事故的苗头,否则终会酿成大祸。

 

  虽然该法则不一定适用于所有上市公司,但所有上市公司一定会在所属行业中面对诸多风险。上市公司制定内部控制制度是需要客观、认真面对风险因素,根据公司本身的发展情况以及市场发展情况做好部署和应对措施,从而使得管理层制定的计划能够得到妥善实施,这些机制应包括各类风险。若是没有充分意识到控制风险的重要性,使内部控制机制没有充分发挥调控作用,只在碰到问题时才会想起来,这种落后的管理方式会令上市公司的内控管理越来越糟糕。

 

  四是内部控制信息披露度需要提升。从上市公司披露的信息来看,不少公司在披露有关风险因素问题的公告中存在表述模糊、模棱两可、可以规避责任等不够负责的情况。上市公司应对风险的“甩锅”行为,反映出这些公司对风险控制认识、应对等方面的不足,有的更是迟迟不愿披露风险信息。

 

  上市公司的内部控制制度需要上市公司正视问题,逐步改善、加强内部控制、完善相应的机制。除了上市公司自身注重内部控制外,监管层还需要完善相关的法律法规制度和司法体制。监管层需要从保护投资者利益角度出发,明确上市公司管理者、实际控制人在风险控制方面的法律责任,建立相应的司法机制保护公司投资者的利益。一旦投资者权利受损,投资者可以通过法律途径,如协商、投诉、仲裁等方式方法来解决相关的问题,保证投资者的资金不受到损害。(文/宋清辉)

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